Abrir Filial Empresa en España

Abrir una filial de empresa en España no es solo un trámite administrativo: es una decisión que activa, desde el primer día, un conjunto de obligaciones fiscales, contables y mercantiles muy distintas a las de tu país de origen. Puede que tu empresa esté creciendo y España sea el siguiente mercado natural. Puede que ya tengas clientes aquí y necesites una estructura legal para operar con normalidad. O puede que tu grupo haya decidido centralizar parte de la operativa europea en Barcelona o Madrid. Sea cual sea el punto de partida, lo importante es lo mismo: conocer las reglas antes de dar el primer paso, no después.En este artículo te explicamos qué diferencia a una filial de una sucursal, qué exige la normativa española desde el primer día de actividad y cuáles son los errores más frecuentes que cometen las empresas internacionales cuando aterrizan en España sin el acompañamiento adecuado.

La primera decisión: filial, sucursal u oficina de representación

Antes de hablar de impuestos, hay que elegir la estructura correcta. Las tres opciones más habituales son la filial, la sucursal y la oficina de representación, y no son intercambiables: cada una tiene consecuencias fiscales, mercantiles y operativas muy distintas, y equivocarse aquí puede salir caro más adelante.

La filial: personalidad jurídica propia

Una filial es una sociedad española independiente (habitualmente una Sociedad Limitada) participada por la empresa extranjera. Tiene personalidad jurídica propia, responde con su propio patrimonio y está sujeta a todas las obligaciones de cualquier sociedad española: Impuesto sobre Sociedades por su renta mundial, IVA, retenciones, contabilidad según el Plan General Contable y depósito de cuentas en el Registro Mercantil.Es la estructura más utilizada por grupos multinacionales que quieren desarrollar actividad estable en España, y no es casualidad. La responsabilidad de la matriz queda limitada al capital aportado (salvo supuestos excepcionales de levantamiento del velo corporativo), y la imagen comercial es la de una empresa española, lo que facilita enormemente la relación con clientes, proveedores y entidades financieras.

La sucursal: extensión de la matriz sin personalidad propia

La sucursal, en cambio, no tiene personalidad jurídica independiente: es una extensión de la empresa extranjera en España, lo que significa que la matriz responde directamente de todas sus obligaciones. Desde el punto de vista fiscal, tributa por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes con establecimiento permanente (mediante el Modelo 206), solo por los beneficios atribuibles a su actividad en España.Requiere que el representante permanente en España sea residente fiscal en el país. Su constitución exige escritura pública ante notario, inscripción en el Registro Mercantil y obtención de NIF ante la AEAT. Las obligaciones contables son similares a las de una filial, aunque las cuentas de la sucursal se integran en las de la matriz.

La oficina de representación: presencia sin actividad comercial

La oficina de representación está pensada para actividades auxiliares o preparatorias: estudios de mercado, relaciones públicas, coordinación interna. Con carácter general no genera establecimiento permanente a efectos fiscales, pero atención: su calificación depende de los hechos concretos, no del papel. Si los representantes tienen poderes para concluir contratos o la actividad va más allá de lo meramente auxiliar, la AEAT puede recalificarla como establecimiento permanente, con todas sus consecuencias.

Cómo abrir una filial de una empresa en España: fases y plazos reales

El proceso para abrir una filial en España es predecible sobre el papel, pero los plazos están encadenados: cada paso depende del anterior, y un retraso en uno bloquea automáticamente los siguientes. Conocer bien la secuencia, y anticiparse, es lo que marca la diferencia entre dos meses y cinco.

1. Certificación negativa de denominación. Se solicita ante el Registro Mercantil Central. Tiene una vigencia de tres meses: si no se utiliza en ese plazo, caduca y hay que repetir el trámite.
2. Apertura de cuenta bancaria y desembolso de capital. El capital mínimo de una SL es de 3.000 euros, que pueden aportarse en especie. El banco emite un certificado de desembolso necesario para la escritura notarial.
3. Escritura pública de constitución. Se firma ante notario. Si los socios fundadores son personas jurídicas extranjeras, los poderes otorgados fuera de España deben estar apostillados con traducción jurada al castellano. La escritura recoge los estatutos, el objeto social, el capital y la designación del administrador.
4. Liquidación del ITP/AJD. La constitución de sociedades está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias. El tipo aplicable es actualmente del 0%, pero eso no elimina la obligación de presentar el modelo correspondiente en los 30 días hábiles siguientes.
5. Inscripción en el Registro Mercantil. La escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil provincial correspondiente al domicilio social. El plazo habitual es de dos meses, aunque puede variar según el registro.
6. NIF definitivo y alta censal. Una vez inscrita la sociedad, se solicita el NIF definitivo ante la AEAT y se presenta el Modelo 036 de alta censal, indicando la actividad, el régimen de IVA y el inicio de operaciones.
7. Declaración de inversión extranjera. Si el capital proviene de fuera de España, debe comunicarse en el plazo de un mes desde la constitución a la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones (el Modelo D-1A). Es un trámite informativo, no una autorización previa, pero se olvida con más frecuencia de la que parece.

Obligaciones fiscales desde el primer día de actividad

Una vez constituida y dada de alta en el censo, la filial española tiene exactamente las mismas obligaciones que cualquier sociedad residente en España. No hay período de gracia ni régimen simplificado por ser de nueva creación, por mucho que la matriz venga de un país con normas mucho más flexibles.

Impuesto sobre Sociedades

La filial tributa por el IS por la totalidad de sus beneficios, con independencia de dónde se generen. El tipo general es del 25%, aunque las sociedades de nueva creación aplican el 15% durante el primer período impositivo con base imponible positiva y el siguiente. Esta reducción puede ser especialmente relevante en los primeros años de actividad, cuando el margen todavía es ajustado.Además de la declaración anual (Modelo 200, en julio), la filial debe realizar pagos fraccionados a cuenta del IS en abril, octubre y diciembre mediante el Modelo 202, siempre que el importe neto de la cifra de negocios del año anterior supere los 6 millones de euros, o desde el inicio, si se opta por el método de base.

IVA

La filial está sujeta al IVA español desde el inicio de su actividad. La presentación del Modelo 303 es trimestral para la mayoría de empresas (abril, julio, octubre y enero) o mensual si la filial está inscrita en el REDEME. En enero debe presentarse además el resumen anual (Modelo 390).Si la filial realiza operaciones intracomunitarias (ventas o compras a empresas de otros países de la UE), debe estar dada de alta en el Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) y presentar el Modelo 349.

Retenciones

La filial está obligada a practicar e ingresar retenciones sobre los pagos que realice: nóminas de trabajadores (Modelo 111), alquileres (Modelo 115), servicios de profesionales y dividendos distribuidos a la matriz. La retención general sobre dividendos pagados a no residentes es del 19%, aunque puede reducirse o eliminarse al amparo de la Directiva Matriz-Filial de la UE o del convenio de doble imposición aplicable.

Operaciones vinculadas y precios de transferencia

Todas las transacciones entre la filial española y otras entidades del grupo (la matriz, otras filiales, empresas participadas) son operaciones vinculadas y deben valorarse a precio de mercado. Esto incluye royalties por uso de marca o tecnología, prestaciones de servicios intragrupo, préstamos intercompany y compraventa de bienes: prácticamente cualquier flujo económico dentro del grupo entra aquí.Si el volumen de operaciones vinculadas supera determinados umbrales, existe la obligación adicional de presentar el Modelo 232 antes del 30 de noviembre. Y la documentación de precios de transferencia (el llamado masterfile y local file) debe estar disponible ante cualquier requerimiento de la AEAT, aunque no se adjunte al Modelo 200.

Obligaciones contables y mercantiles

La filial española está obligada a llevar contabilidad según el Plan General Contable español, no según las normas contables del país de la matriz, y a formular cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria y, según el tamaño, estado de flujos de efectivo y estado de cambios en el patrimonio neto).Las cuentas anuales deben aprobarse en junta de socios dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio (antes del 30 de junio para ejercicios que cierran el 31 de diciembre) y depositarse en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación. No es un trámite menor: el incumplimiento del depósito puede dar lugar a la inhabilitación del acceso a las hojas registrales de la sociedad y a sanciones.Los libros obligatorios son el libro diario, el libro de inventarios y cuentas anuales, el libro de actas y el libro registro de socios. Desde 2015, además, los libros societarios deben legalizarse ante el Registro Mercantil de forma electrónica dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.

Incentivos fiscales que conviene conocer desde el inicio

La buena noticia es que España también ofrece varios regímenes e incentivos que pueden ser especialmente relevantes para filiales de grupos internacionales, y que muchas empresas descubren demasiado tarde:

Régimen de participación-exención (art. 21 LIS)

Los dividendos percibidos por la filial de sus participadas extranjeras y las plusvalías por transmisión de participaciones pueden estar exentos en el IS español si se cumple una participación mínima del 5% (o valor superior a 20 millones de euros) mantenida durante al menos un año, y si la entidad participada ha tributado por un impuesto análogo al IS.

Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE)

Para grupos con estructura holding, el régimen ETVE permite que la sociedad española actúe como vehículo de inversión en el extranjero, con exención sobre dividendos y plusvalías de filiales extranjeras. Los dividendos distribuidos por la ETVE a socios no residentes no tributarán en España, con determinadas condiciones.

Deducción por I+D+i

Hasta el 42% de los gastos de innovación tecnológica y el 25% de los de investigación y desarrollo son deducibles de la cuota del IS. Para grupos con actividades de I+D en España, este incentivo puede marcar una diferencia real en la cuenta de resultados.

Zona Especial Canaria (ZEC)

Para actividades cualificadas en Canarias, el tipo efectivo del IS puede reducirse hasta el 4%. Es una opción cada vez más explorada por empresas internacionales con flexibilidad de localización.

Tipo del 15% para nuevas empresas

La filial de nueva constitución aplica el 15% en el IS durante el primer período impositivo con base imponible positiva y el siguiente. Y no hace falta ser una empresa emergente para acceder a él: basta con ser de nueva creación.

Los errores más frecuentes en los primeros dos años

El primero es subestimar el peso del cumplimiento contable y fiscal. Muchas filiales de grupos internacionales llegan a España con la idea de que el contable de la matriz puede gestionar las obligaciones locales desde fuera. La normativa española (PGC, IVA, retenciones, IS, Registro Mercantil) tiene sus propias reglas y plazos, y el desconocimiento no es una excusa ante la AEAT.El segundo es no documentar correctamente las operaciones intragrupo desde el primer día. Las facturas entre la filial y la matriz, los acuerdos de servicios, los contratos de préstamo y las políticas de precios de transferencia deben existir por escrito y ser coherentes con lo que se declara en el IS. La ausencia de documentación suele ser el primer punto de ataque en cualquier inspección.El tercero es no gestionar correctamente la retención sobre dividendos en el momento de su distribución. La retención del 19% sobre dividendos pagados a la matriz extranjera puede reducirse al amparo de la Directiva Matriz-Filial de la UE (que la exime si la participación es del 5% durante al menos un año) o del convenio de doble imposición aplicable. Aplicar el tipo correcto desde el primer reparto evita solicitudes de devolución y procedimientos posteriores, que pueden alargarse meses.El cuarto es no prever el riesgo de establecimiento permanente para la matriz. Si los directivos de la empresa extranjera pasan tiempo significativo en España gestionando la filial, si hay personas con poderes para concluir contratos en nombre de la matriz, o si la filial actúa exclusivamente en beneficio de la matriz sin función económica propia, la AEAT puede considerar que la matriz tiene establecimiento permanente en España. Y eso tiene consecuencias tributarias que van mucho más allá de lo que afecta a la propia filial.

Preguntas frecuentes sobre abrir una filial de empresa en España

¿Cuánto tiempo se tarda en abrir una filial de una empresa en España?

Con toda la documentación en regla, el proceso completo (desde la certificación negativa de denominación hasta el NIF definitivo) suele tardar entre dos y tres meses, aunque los plazos de inscripción en el Registro Mercantil pueden variar según la provincia.

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una filial en España?

El capital mínimo para constituir una Sociedad Limitada en España es de 3.000 euros, que pueden aportarse en efectivo o en especie.

¿Qué diferencia hay entre filial y sucursal a efectos fiscales?

La filial tiene personalidad jurídica propia y tributa por el Impuesto sobre Sociedades por su renta mundial. La sucursal no tiene personalidad jurídica independiente y tributa por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, solo por los beneficios atribuibles a su actividad en España.